Vous êtes dirigeant d’une entreprise et vous souhaitez la transmettre à vos enfants, la céder afin de réinvestir dans un nouveau projet ou au contraire prendre enfin votre retraite.
Il est primordial d’anticiper ces questions le plus en amont possible afin d’optimiser la transmission de votre entreprise.
Par exemple, dans cette perspective, l’apport-cession pourrait être opportun pour vous.
Lorsque vous allez céder les titres de votre entreprise, cette cession sera imposée au titre des plus-values ainsi réalisées, ce qui va impacter parfois lourdement votre gain de cession.
En effet, les plus-values réalisées sur les cessions de titres de sociétés supportent le prélèvement forfaitaire unique de 30 % (Flat Tax). Ou, sur option et dans des conditions particulières, elles seront imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
L’opération d’apport avant cession consiste à apporter des titres à une société holding.
Le dispositif de l’apport-cession permet d’éviter une taxation immédiate de votre plus-value lors de la cession grâce à un mécanisme de report de l’impôt.
Afin d’en bénéficier, vous devrez d’abord apporter les titres de votre société d’exploitation à une société holding à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlerez. Cela vous permettra de bénéficier du régime de report d’imposition.
Ce n’est plus vous directement qui vendrez vos titres au repreneur mais la société holding à qui ils auront été apportés.
Vous devrez être vigilant quant au moment où la société holding cèdera les titres de la société d’exploitation afin d’éviter l’imposition de la plus-value d’apport.
En effet, la cession des titres de la société d’exploitation par la société holding dans le délai de trois ans à compter de l’apport entraine la déchéance du report d’imposition. Sachez toutefois que si la cession intervient avant trois ans, vous pourrez échapper à cette déchéance si vous réinvestissez au minimum 60 % du montant des titres cédés dans les deux ans suivant la cession. Votre société holding devra conserver cet investissement pendant au moins douze mois.
Ainsi, sous réserve du respect de ces conditions, vous pourrez bénéficier d’un report total de la plus-value d’apport en réinvestissant dans une activité dans une activité économique (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière), à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Sont donc exclues les activités civiles de gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier ainsi que celles qui, telle la location d’immeubles meublés ou équipés, sont fiscalement assimilées à des activités commerciales mais constituent des activités de gestion de son propre patrimoine immobilier.
En revanche, les activités de marchands de biens et de promotion immobilière sont éligibles au réinvestissement.
La société cédante peut procéder, dans des conditions particulières, à un réinvestissement indirect en souscrivant des parts ou actions dans des fonds d’investissements éligibles (FCPR, FPCI, SCR, SLP).
Ce dispositif vous permettra également de bénéficier des avantages patrimoniaux et fiscaux d’une société holding que vous aurez tout intérêt à conserver puisque vous devrez garder à l’esprit que la cession des titres de votre holding met fin au report d’imposition de la plus-value d’apport.
Et bonne nouvelle, votre société holding pourra être un véritable outil de transmission familiale intergénérationnelle puisqu’il sera possible de faire donation des titres de votre société holding sans remettre en cause le report d’imposition, sous réserve pour le donataire de respecter certaines conditions notamment de conservation des titres reçus en donation.
En définitive, il est donc primordial d’anticiper et d’organiser la transmission de votre entreprise en amont afin de faire un bon usage des dispositifs d’optimisation fiscale et patrimoniale à votre disposition.
Article écrit par Me Noémie CHATELAIN paru dans l’édition de DIJON L’HEBDO du 24 février 2022.